栏目导航

香港图源图库总站 神算宝典最新开奖 今期香港跑马图 六合博士高手坛 498论坛看图找生肖资料
六合博士高手坛

当前位置:主页 > 六合博士高手坛 >

IPO反馈意见学习之二

发布日期:2021-09-08 14:40   来源:未知   阅读:

  问题1:报告期内发行人向关联方微系统所关联销售、关联采购的背景、必要性,对发行人经营业绩的影响;结合无关联第三方交易定价情况,分别论证发行人与微系统所销售、采购的定价依据及公允性;是否存在关联方为发行人承担成本费用或利益输送的情况?

  2016 年,公司与微系统所签订测试服务合同,充分利用微系统所的网络分析仪、矢量信号源、信号分析仪等通信研发活动的通用设备,对公司终端产品相关整机性能指标、标准提供测试服务, 2016 年发生不含税交易额 75.95 万元。

  2016 年是公司型号产品研制任务并发,工作量最大的时期,“军用宽带移动通信系统某通用装备型号研制项目”和“军用宽带移动通信系统 A 军种派生型装备型号研制项目”均进入到最后阶段。除公司研发的型号产品需使用测试设备外,还需要将公司的设备与其它单位研发的设备进行联调联试。公司当时拥有的测试设备,不足以满足公司的并发性研发需求。为解决短期测试及系统联调联试的需求, 2015 年 9 月至 2016 年 7 月,公司向微系统所采购测试服务,主要系使用其网络分析仪、矢量信号源、信号分析仪等设备,以保证研制任务的顺利完成。

  公司向微系统所采购测试服务所使用的设备属于通信行业的通用设备, 具有合理的市场价格。公司与微系统所签订测试服务合同进行相关测试服务,合同价格和条款均由双方参照行业标准、内部审批流程和严格的商业谈判协商约定,主要考虑相关设备的价值、使用时间等因素,并基于相关设备的使用时长和折旧金额进行定价,具有公允性,不存在利益输送的情形。

  ③公司已采购相关设备,后续无需再委托外部单位进行测试2016 年 8 月,前述两个型号研制项目均完成鉴定,研发并行任务减少,公司自有的测试仪器基本满足科研生产正常需求,公司进入有序生产阶段。为了更好的保证生产的连续、稳定,公司后续自行添置了相关测试设备,有效的解决了公司研发生产测试需求。因此,公司不再委托微系统所进行相关测试服务。

  思考:发行人答复关于关联交易必要性时仅答复关联交易的具体内容,而未对为何选择关联方进行该项服务进行说明。在答复定价公允性方面仅一笔带过,“符合行业标准、商业谈判和内部审批流程”,针对公允性最直接的与无关联第三方的交易价格的对比却未披露。我们认为其答复避重就轻并不足以解除委员的疑问。但考虑其关联交易金额占比较小,考虑重要性原则委员未予追究。

  问题2:结合发行人销售模式及合同签订情况,说明发行人是否存在暂定价格与合同价格差异较大的情形;对发行人的经营业绩是否产生较大风险;合同暂定价格的确定方式和依据,补差价情况及财务处理方式是否符合企业会计准则的相关规定。

  2014、 2015 年度,中国电子科技集团公司研究所 B 向公司采购的一批车载终端,当时该设备尚未根据《军品价格管理办法》确认最终军审价格,合同以暂定价格 15.00 万元/台签订并交付后确认收入, 2014、 2015 年度分别确认收入653.85 万元、 397.44 万元,合计以暂定价确认收入 1,051.29 万元。 2016 年 12 月军审价格确定为 18.80 万元/台,军审价与暂定价格相差 3.80 万元/台,差异率为25.33%。公司与中国电子科技集团公司研究所 B 于 2017 年签订新合同,补足暂定价格与军审价格的差价,公司将差价于 2017 年补充确认营业收入 266.32 万元,占公司 2017 年营业收入总额的 0.69%,占公司 2017 年净利润的 4.05%。

  除收到该 266.32 万元补差价收入外,公司在报告期内无其他补充确认补差价营业收入的情形。

  型号产品的列装销售最终必须按照军方审价结果执行,型号产品在取得军方审价批复之前,若军方用户急需订购该产品,经军方装备采购部同意,承制单位可通过暂定价与军方用户或军方指定的总体单位签订销售合同,并在合同中明确待军审价批复后,另行签订补齐军审价与暂定价之间差价的销售合同。

  在相关设备已完成定型(少数情况为初样、正样),最终军审价未批复情况下,通常合同中采购价以暂定价执行。暂定价的确定依据主要有如下两种情况:

  A、型号装备定型前,军方定型办会负责组织定型审查会,组织专家对产品性能、产品规范、文件图纸和成本核算等进行分组审查。其中成本核算审查组主要对产品价格资料的齐全性(实物、工艺文件图纸、合同、发票等)、价格数据的准确性(生产工时、元器件筛选比例、综合费用率、试验费标准等)和成本构成的合理性(直接材料费占比、利润率等)进行检查,提出产品定价建议。各军兵种的暂定价主要以定型审查会成本核算审查组提出的产品定价建议为依据,由于最终军审价格还需批复,故军方一般都遵循保守原则,确定略低于最终军审价的暂定价作为合同价格与设备厂商签订采购合同。

  B、若型号装备尚未通过定型审查会, 未形成审查组建议的产品定价,则暂定价通常以往年相关类似产品军审价作为依据并进行调整,如功能模块增加预计军审价会增加,则以类似产品军审价进行结算;如功能模块减少预计军审价会降低,则以类似产品军审价折扣金额进行结算。

  2014、 2015 年度,中国电子科技集团公司研究所 B 向公司采购的一批车载终端,合计以暂定价确认收入 1,051.29 万元。 2017 年中国电子科技集团公司研究所 B 与公司签订新合同,补足暂定价格与军审价格的差价,于 2017 年补充确认营业收入 266.32 万元。该笔补差价收入占公司 2017 年营业收入总额的 0.69%,占公司 2017 年净利润的 4.05%,对公司财务数据影响不大。除收到该 266.32 万元补差价收入外,公司在报告期内无其他补充确认补差价营业收入的情形。

  思考:军品收入由于涉及更多的审批定价,与完全竞争下的市场经济存在较大区别,尤其定价方面面临更多的制约因素。只要不涉密发行人就应将公司定价的依据和差异原因、差异导致的金额进行了详细的披露和说明,将事实情况如实披露,使报表使用者可以依据已知情况对公司经营情况作出判断。

  问题3:2016年发行人向南京宽慧无线网络通信有限公司委托技术开发的原因及必要性,具体内容,定价依据及合理性;

  南京市信息化投资控股有限公司是南京宽慧的控股股东, 南京市国有资产监督管理委员会为南京宽慧的实际控制人。

  南京宽慧是获得国家无线电管理部门批准使用专网无线频率资源授权的专网运营商,也是工信部宽带数字集群联盟(B-TrunC)创始理事及应用组组长单位。 南京宽慧运营的政务专网曾成功服务于 2013 年亚青会、 2014 年青奥会、 2016年城市防汛、历届省市两会、夫子庙元宵节灯会、南京国际马拉松、“南京国家公祭日”等重大活动。目前南京无线专网已与南京市区域内的各部门管理服务和重大活动密切结合,成为城市日常运行中的重要基础设施。

  公司在业务发展过程中,承接了若干军方基地的宽带信息系统建设项目,公司不仅要提供军用宽带移动通信设备, 还需要确保这些新设备与基地原有的模拟/数字集群通信、指挥调度系统互联互通。南京宽慧在无线专网建设中,为了整合各行业的业务,已在网络优化、不同网络体系的互联互通以及统一调度平台建设方面建立了成熟的技术体系,积累了专网运营的宝贵工程经验。利用南京宽慧现有的技术储备,能够大大缩短公司开发同类软件的时间,使公司满足客户的业务应用需求和项目交付进度的要求。公司于 2016 年及 2017 年度向南京宽慧无线网络通信有限公司采购委托技术开发服务,具体内容如下:

  合同的报价由合同双方根据项目需要开发的具体内容估算该项目所需的项目经理、架构设计师、程序员、软件测试工程师、网页设计师、文档编辑、实施工程师等人员数量及工时,并形成工作量估算表,结合一定比例的综合管理费后综合协商确定价格。 上述各级别人员单位成本与南京地区行业薪酬水平无重大差异,委托技术开发合同定价具有合理性。不存在利益输送的情形。由于上述项目合同完成时间延期,截至 2018 年 12 月 31 日,该三项目已验收结算并结转至研发费用。

  公司 2016 年向南京宽慧无线网络通信有限公司委托技术开发主要是基地项目所需的与现有模拟/数字集群通信系统及指挥调度系统的互联互通的应用软件及测试平台,这一类开发均不涉及无线通信信息传输层面(主要是物理层、 MAC层和网络层)的开发,而是以应用层的开发为主(涉及部分底层支持的接口和互动调度),包括涉及多个不同业务应用互通的平台开发、跨网系应用的音视频业务软件开发等主要内容。

  2014 年至 2016 年,公司共有 11 个型号装备同时展开设计、研发、试制和测试任务,并发任务量较重,研发资源紧张,无法通过紧急扩充自身队伍的方式完成基地项目中的技术开发任务。这些平台和业务软件的开发,不但需要花费大量软件编程和内部测试时间,为增强实用性,还需要大规模外场试验,须由经过实战的检验、经验丰富的开发团队承担。通过委托外部技术开发的方式,既可以解决应用业务软件层面的实际问题,有利于公司聚焦技术方向、加强产业链上下游合作,从而降低公司开发成本、控制开发团队规模,提高研究开发阶段工作效率,也能满足基地项目的交付进度要求。因此,公司委托具备相关开发能力的南京宽慧无线网络通信有限公司进行开发。

  在技术开发合同完成后, 南京宽慧交付的技术成果中包含所有设计方案和源代码。公司在新一轮的基地信息化改造建设任务过程中,可在南京宽慧提供的业务应用软件源代码的基础上,结合军方客户的应用场景,进行二次开发,满足军方客户的各类定制化需求。并且,公司拥有充足的人员团队及技术储备,在掌握源代码之后,具备二次开发能力,后续不会对南京宽慧产生技术依赖。除军方基地客户外,公司委托南京宽慧开发的应用层软件源代码也能够运用到“宽带多媒体集群”的设备研制项目中,应用范围具有较好的扩展性。

  思考:委托第三方进行技术开发本身便是监管的关注点之一。发行人针对此项问题,对委外加工的内容以及原因进行了比较完整的说明,但对于价格的公允性问题则仅仅说明了定价的基本原则和最终结论,对于定价的公允性证明则未进行量化分析。我们认为该公司的反馈答复得到委员的认可有其身为军工企业的特殊性的原因。

  问题4:其他应收款主要为垫付军免税款、履约保证金、暂借款、关联方借款等,请发行人分别说明款项的发生原因、业务内容、发生金额、相关业务的完成进度与与期后结算或结转情况、是否存在第三方回款情形;公司其他应收款主要为免税军品增值税垫付款、 应收与微系统所之间的往来借款、员工备用金、房屋租赁押金及投标押金等。

  A、其他应收款-垫付军免税款余额形成过程公司报告期符合条件的军品销售数量、金额以及项目、客户情况如下:

  上表中,享受军免政策销售收入的产品销售合同,客户均为军队所属院校、研究所或军队,相关产品销售符合《财税(2014) 28 号财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》的有关规定,可享受军免政策。

  公司与军队所属院校、研究所的销售合同,取得经供需双方、供需双方军事代表机构、供方主管部门等 5 个单位共同盖章的《武器装备配套产品订货合同》后,即可申请免税;公司与军队的销售合同,取得公司与客户(即军队)及军队管理单位,以及合同监管单位等单位共同盖章的订购合同后,即可申请免税。但由于审批流程须经过国防科工办、国防科工局、财政部、国家税务总局或总装备部等层层审批、流转方能下发至地方税务局,因此公司申请免税的周期较长,通常需要 1.5-2 年时间。根据《关于转发财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知事》规定,军品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款,可抵减纳税人以后应缴纳的增值税税款或者办理退税,因此在收到退税金额前,公司开具增值税发票并缴纳增值税的金额在公司其他应收款-垫付军免税款中核算。公司报告期享受军免政策的收入执行先垫付、后退回的操作方式,具体情况如下:

  其他应收款-垫付军免税款余额逐年增大的主要原因为,公司 2016 年进入列装销售阶段,符合军免条件的销售收入增加。 2016、 2017 年和 2018 年实现的符合军免条件的销售收入分别为 18,431.72 万元、 20,566.27 万元和 29,293.54 万元,导致垫付的军免增值税税款增加。同时,由于公司申请免税的周期较长,通常需要 1.5-2 年时间,因此,报告期末, 2016、 2017 年度和 2018 年新增的垫付款未能收回导致其他应收款-垫付军免税款余额逐年增大。

  军品销售收入属于增值税免征范围, 当地主管税务机关对公司免税军品增值税按先行垫付进行实务操作。公司对军免销售业务的会计处理如下:

  C、由于免税军品销售相关的进项税不得抵扣,对于军免合同对应的原材料采购已抵扣的增值税进项税部分, 公司在确认该军免合同销售收入的当期做增值税进项税转出,计入主营业务成本,即:

  由于军免合同销售收入免税,公司能从客户获取的经济利益为军品合同约定的金额全额,因此,公司按照公司军品合同约定的金额全额计入营业收入的会计处理符合企业会计准则中关于销售商品收入确认原则中的“(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入本公司”的相关规定;同时,对于军免合同对应的原材料采购已抵扣的增值税进项税部分,公司在确认该军免合同销售收入的当期做增值税进项税转出,计入主营业务成本,符合收入成本配比的原则。

  另外,对于属于增值税免征范围的销项税额,当地主管税务机关对公司免税军品增值税按先行垫付进行实务操作, 先行垫付的增值税款属于应收国家税务局免税军品增值税代垫款,未来能自税务局退还,因此,公司将免税军品垫付的销项税及其附加税费计入“其他应收款-代垫军免税款”,符合企业会计准则中关于资产的定义:“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。”

  A、公司对其他应收款-垫付军免税款单项认定不计提减值准备的原因主要为,公司符合军免条件的项目合同,其中公司与军队所属院校、研究所的销售合同,已取得经供需双方、供需双方军事代表机构、供方主管部门(国防科工局)等 5 个单位共同盖章确认; 其中与军队的销售合同, 已取得公司与客户(即军队)及军队管理单位,以及合同监管单位等单位共同盖章确认,相关项目真实存在并已取得多方机构认可,不存在款项回收风险。且该款项性质为公司对国家税务机关的债权,不存在坏账风险。

  公司经分析后认为,垫付军免税款的性质为公司对国家税务机关的债权,不存在坏账风险,不计提坏账准备,亦与海能达、金莱特、易德龙、传艺科技等上市公司关于其他应收款-出口退税等性质相同的其他应收款坏账政策一致。公司对其他应收款-垫付军免税款单项认定不计提减值准备具有合理性。

  FA业务:财务顾问、法务顾问、新三板挂牌辅导、IPO实施、投融顾问、私募基金、场内外资本市场、并购重组。